Порядок ликвидации общества с ограниченной ответственностью

Цель - ликвидировать ООО

Ликвидация общества с ограниченной ответственностью происходит в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и может происходить как добровольно, так и принудительно. Добровольной ликвидации предшествует заседание его учредителей, которые принимают такое решение. При принудительной ликвидации решение об этом принимают государственные органы или другие заинтересованные лица. В остальном, что касается процедуры ликвидации такой фирмы, нет существенной разницы между принудительной и добровольной формой ликвидации.

Процесс ликвидации общества с ограниченной ответственностью заключается в исключении ликвидируемого предприятия из государственного реестра, учредительные документы признаются утратившими действительность, со стороны налоговой и внебюджетных фондов осуществляются инспекции ликвидируемого предприятия. Его печати уничтожаются, а в государственный архив передается на постоянное хранение подшивка документов.

Чтобы начать ликвидировать общество с ограниченной ответственностью, по закону необходимо внести в Единый государственный реестр юридического лица (далее - ЕГРЮЛ) пометку о том, что эта организация находится на этапе ликвидации. Для этого необходимо уведомить о принятом решении по ликвидации соответствующий налоговый орган. Это уведомление должно быть отправлено не позднее трех дней после того, как принято решение о ликвидации. Решение принимается и оформляется в установленной законодательством форме. Если учредителей у предприятия несколько, в таких случаях проводится их собрание, оформляемое протоколом.

Уведомление налогового органа происходит в форме, установленной и утвержденной законодательством РФ. Для этого заполняется документ, который так и называется - «Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица». Вместе с ним в налоговую направляется оформленное установленным образом решение по ликвидации предприятия.

Получив эти документы, проверив их на соответствие требованиям законодательства, налоговики вносят в ЕГРЮЛ запись про то, что предприятие находится на стадии ликвидации и выдают руководству предприятия выписку из этого реестра, а также свидетельство. Внесение такой записи в реестр делает невозможным вносить изменения в учредительные документы.

Закон устанавливает, что несоблюдение сроков подачи заявления в налоговую службу, нарушение установленной формы, игнорирование указанных требований может привести к наложению штрафа размером в 5000 рублей. Чтобы этого избежать, обычно дату в решении о ликвидации проставляют как можно ближе к дате подачи заявления в налоговую службу (или регистрирующий орган).

Ликвидационная комиссия

После принятого решения о ликвидации общества с ограниченной ответственностью назначается ликвидационная комиссия, чей состав непременно согласовывается с налогом или регистрирующим органом. В состав комиссии традиционно включают руководящих сотрудников предприятия, его учредителей, бухгалтера, юриста и кадровика.

С момента создания ликвидационной комиссии, ее действия контролируются государством в лице налогового или регистрирующего органа.

На комиссию возлагаются задачи по управлению деятельностью предприятия, она распоряжается его денежными средствами, представляет его интересы в суде. Для управления деньгами о факте создания комиссии предварительно извещается банковское учреждение, и на председателя комиссии переоформляется право подписи в учетной карточке кредитной организации, где открыты все счета.

Одновременно с принятием решения о ликвидации и уведомлением указанных органов о принятом решении созданием ликвидационной комиссии устанавливаются все, по отношению к кому ликвидируемое предприятие является должником. Если первоначальной проверкой таковых выявлено не было, комиссия обязана опубликовать в средствах массовой информации (далее - СМИ) сообщение о начатом процессе ликвидации предприятия.

Законом предусмотрено, что подавать заявления в установленной законом форме необходимо в специализированные издания. В зависимости от величины предприятия заявление подается либо в местную газету (для небольших организаций), либо в центральном печатном органе (для крупных организаций). Сведения о ликвидации очень крупных компаний печатаются в «Вестнике Высшего Арбитражного суда РФ». Помимо этого, необходимо подать объявление в журнал «Вестник государственной регистрации».

Налоговая проверка и дебиторская задолженность

Прежде чем предприятие признают ликвидированным, по закону оно должно полностью рассчитаться со всеми кредиторами. Один из основных - налоговой орган и внебюджетные фонды, в которые входят Фонд обязательного медицинского страхования, Фонд социального страхования, Пенсионный Фонд и Фонд занятости. Если налоговая служба обязана проверить ликвидируемое предприятие, то каждый из указанных фондов на законных основаниях имеет на это право, которым может воспользоваться, а может и воздержаться от проверки.

Налоговый орган осуществляет выездную проверку сроком на 2-3 месяца, которая в обязательном порядке назначается при ликвидации организации, без учета того, как давно и в какой форме осуществлялась предыдущая налоговая проверка. Чтобы избежать штрафов, перед проверкой необходимо привести документацию в порядок и уплатить все налоги. Не стоит рассчитывать на то, что выводы проверки налоговой можно будет оспорить в суде. Это только затянет на значительный срок сам процесс ликвидации предприятия.

Из всех кредиторов, по отношению к которым предприятие является должником, составляется список, где они указываются в порядке очередности. Для того чтобы попасть в этот список, кредиторы имеют возможность заявить свои требования на протяжении 2-х месяцев. В случае если кредитор пропустил отведенные сроки и заявляет свои требования по прошествии их, он включается в список, но в самый его конец. Расчеты с ним ведутся только после того, как удовлетворены требования кредиторов, которые обратились вовремя.

Одновременно с удовлетворением требований кредиторов ликвидационная комиссия принимает все меры по возврату дебиторской задолженности. В первую очередь ведется интенсивная работа с должниками, у которых сроки платежей на момент ликвидации подошли к концу либо просрочены. Эта работа включает в себя обращения к должникам с претензиями, подача иска в суд, контроль исполнительного производства и т. п. С остальными должниками, у которых срок платежей не подошел, работа ведется индивидуально. Но тот факт, что предприятие ликвидируется, не является основанием для досрочного погашения платежей перед ним.

Через два месяца после того, как подано объявление о ликвидации общества с ограниченной ответственностью, составляется промежуточный ликвидационный баланс, который учитывает всех выявленных у него кредиторов. Он представляет собой документ унифицированной формы, который содержит сведения об имуществе организации, заявленных к нему требованиях со стороны кредитодателей и т. д. Ликвидационная комиссия составляет этот документ и подает его на утверждение учредителям. По факту утвержденного промежуточного баланса обязательно извещается налоговый орган.

Работники ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью

По отношению к ликвидируемому предприятию его работники выступают кредиторами, которые извещаются о решении его ликвидировать в первую очередь. В соответствии с требованиями трудового законодательства их уведомление осуществляется в письменном виде (о чем каждый из них ставит свою подпись) не позднее, чем за два месяца до их увольнения. При необходимости об увольнении работников извещается профсоюз.

Профсоюз извещается в тех случаях, если он имеется на этом предприятии и если количество увольняемых сотрудников велико. Параллельно с извещением работников и профсоюза о предстоящем увольнении извещается служба занятости, в которые подаются персональные данные по увольняемым. В этих данных указываются заработная плата работников, их профессия и квалификация, а также другие необходимые сведения.

Помимо этого в соответствии с трудовым законодательством необходимо учитывать, что каждый из увольняемых сотрудников должен быть обеспечен выходным пособием в размере среднемесячного заработка. В законе указано, что тем работникам, которые не нашли работу на протяжении последующих за увольнением двух месяцев, необходимо выплатить еще одну среднемесячную зарплату. За последующий третий месяц их безработицы опять несет финансовую нагрузку уволившее их предприятие.

Все это требует от предприятия, принявшее решение на ликвидацию, изыскивать дополнительные средства. Если для расчета с кредиторами и собственными работниками, а также для выплат всех предусмотренных налогов и платежей у общества с ограниченной ответственностью не будет хватать средств, против такого предприятия будет открыто производство по делу о банкротстве.

Непогашенные долги общества с ограниченной ответственностью влекут за собой отказ в регистрации его ликвидации и начало процедуры банкротства. Регистрирующий орган откажет в регистрации ликвидации и в том случае, если не прошло два месяца со дня публикации в СМИ объявления. Но если все требования и процедуры выдержаны, сроки учтены, то после этого на протяжении 5-ти дней налоговый орган отмечает в ЕГРЮЛ, что данное общество с ограниченной ответственностью ликвидировано.

Из вышесказанного следует, что ликвидация общества с ограниченной ответственностью проходит поэтапно. Принудительная ликвидация происходит только на основании закона и по решению суда. В случаях добровольной ликвидации предприятия причины, которые заставляют его собственников пойти на это, могут быть самыми различными. Это и смена руководящего состава предприятия, и процесс слияния нескольких предприятий в одно.

При наличии на предприятии задолженности, которую трудно погасить, процедура может быть очень сложной и напряженной. Дополнительно в качестве ликвидации применяют продажу предприятия другим юридическим или физическим лицам. Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано, что позволяет ему избежать проверок со стороны налогового органа.